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Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH – Versicherungsagentur gründen

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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Die GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Bei einer Ein-Mann-GmbH hat der Gesellschafter volle Handlungsfreiheit bei beschränkter Haftung. Die GmbH wird durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (Satzung) von einem oder mehreren Gesellschaftern (Gründern) errichtet. Erst durch die Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person mit Kaufmannseigenschaft. Vor der Eintragung haften die handelnden Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch.

a) Firma
Die Firma der GmbH kann grundsätzlich eine Personen-, Sach-, Fantasie- oder gemischte Firma sein, wobei Versicherungsvertreter bei der Firmierung allerdings die Wettbewerbsrichtlinien beachten müssen. Sie muss den Zusatz mit beschränkter Haftung oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten.

Beispiele:
Michael Haid GmbH Versicherungsvermittlung; Müller und Hildebrand GmbH Versicherungen und Finanzen.

b) Haftung
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Der einzelne Gesellschafter riskiert lediglich die Stammeinlage. Eventuell entsteht eine Nachschusspflicht.

c) Kapitalaufbringung
Das Stammkapital ist der in der Satzung (Gesellschaftsvertrag) festgelegte Gesamtbetrag aller Stammeinlagen; es ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital auszuweisen. Es muss mindestens 25000,00 € betragen. Die Stammeinlage ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stamm-kapital. Sie muss mindestens 100,00 € betragen. Durch die Übernahme wird die Pflicht zur Leistung der Einlage (Geld- oder Sacheinlage) begründet. Ein Gesellschafter kann bei der Errichtung der Gesellschaft nur eine Stammeinlage übernehmen. Ihr Betrag kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden hoch sein. Die von der Stammeinlage abgeleiteten Mitgliedschaftsrechte werden vom Gesetz als Geschäftsanteil bezeichnet. Über ihn kann eine Urkunde ausgestellt werden. Sie ist aber kein Wertpapier, sondern nur Beweisurkunde.

Der Geschäftsanteil kann als Ganzes oder in Teilen durch notarielle Beurkundung veräußert oder vererbt werden. Die Veräußerung als Ganzes muss der Gesellschaft gemeldet werden, die Veräußerung von Teilen bedarf der Genehmigung der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter hat vor der Anmeldung zum Eintrag ins Handelsregister die Pflicht, eine Einzahlung von einem Viertel auf jede Stammeinlage zu leisten. Insgesamt muss auf das Stammkapital so viel eingezahlt werden, dass mit Geld- und Sacheinlagen zusammen die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht wird. Bei nicht rechtzeitiger Einzahlung sind Verzugszinsen zu entrichten. Die Satzung kann eine beschränkte oder unbeschränkte Nachschusspflicht vorsehen. Nachschüsse dienen nur mittelbar zur Sicherung der Gläubiger.

d) Ergebnisverteilung
Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile. Sie können Teile des Jahresüberschusses aber auch in Gewinnrück-lagen einstellen.

Der Jahresüberschuss der GmbH kann verwendet werden
– für Tantiemen (Vergütungen) der Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrates,
– zur Bildung von Gewinnrücklagen gemäß Satzung,
– zur Verteilung an die Gesellschafter im Verhältnis der Geschäftsanteile,
– zur Rückzahlung von Nachschusskapital, wenn er nicht mehr zur Deckung eines Verlustes am Stammkapital erforderlich ist.

e) Organe der GmbH
• Geschäftsführer
Die Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht werden von einem Geschäfts-führer oder mehreren Geschäftsführern ausgeübt. Ihre Bestellung erfolgt entweder aus dem Kreis der Gesellschafter oder es handelt sich um eine dritte Person. Die Art der Vertretungsmacht (Einzel- oder Gesamtvertretungsmacht) ist ins Handelsregister einzutragen.

• Aufsichtsrat
Im GmbH-Gesetz ist die Bildung eines Aufsichtsrates nicht vorgeschrieben; sie kann aber durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Besteht ein Aufsichtsrat, so ist er das Überwachungsorgan der GmbH.
– Gesellschafterversammlung
Sie ist das beschießende Organ. Ihre Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Die Abhaltung der Versammlung der Gesellschafter kann unterbleiben, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden erklären.

Trifft der Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung, so können die Gesellschafter u. a. über folgende Punkte beschließen:
• Feststellung des Jahresabschlusses und der Verwendung des Ergebnisses,
• Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen,
• Rückzahlung von Nachschüssen,
• Teilung sowie Einziehung von Geschäftsanteilen,
• Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern,
• Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.

Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je 50,00 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

f) Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht wird von einem oder mehreren Geschäftsführern ausgeübt.
Die Art der Vertretungsmacht ist ins Handelsregister einzutragen. Die Namen der Geschäftsführer müssen auf den Geschäftsbriefen der GmbH angegeben werden. Die Amtszeit der Geschäftsführer ist gesetzlich nicht festgelegt.

g) Beurteilung der GmbH als Rechtsform für eine Agentur

VorteileNachteile
Sie kann mit wenig Kapital gegrün­det werden.

Das Risiko der Gesellschafter ist auf die Stammeinlage beschränkt.

Sie sichert als juristische Person die Fortführung einer Unternehmung beim Tode eines Gesellschafters.

Aus Versicherer Sicht wird der Agentur Vertrag mit einer nur beschränkt haftenden Kapitalgesellschaft ge­schlossen.

Der Versicherer hat im Gegensatz zur Agentur als Einzelunternehmung oder OHG keinen Einfluss auf die Auswahl weiterer Gesellschafter.

Manche Versicherer sind aus den genannten Gründen bei der Agenturvergabe an eine GmbH eher zurückhaltend.

Übersicht: Merkmale der Rechtsformen von Agenturen

MerkmaleEinzelfirma

(e. K.)

OHG

Personengesellschaft

GmbH

Kapitalgesellschaft

►GründungEintragung in Abteilung A des elektro­nischen Handelsregisters (nur rechts erklärende Wirkung soweit Istkaufmannseigen- schaft vorliegt)Eintragung in Abteilung B des elektronischen Handelsregisters (rechtsbegründend  Form kauf Mann)
ein Gründermindestens 2 Gründer, formfreier Gesellschafts­vertragein oder mehrere Gründer, notari­ell beurkundete Satzung (= Gesell­schaftsvertrag)
► Firma(fast) beliebiger Firmenkern + Rechtsformzusatz (e.K./OHG/GmbH)
►Kapitalbe­

schaffung

allein durch den Eigentümerdurch die Gesellschafter in Höhe der vertraglich vereinbarten EinlageStammeinlage eines jeden Gesellschaf­ters mindestens 100,00 €, Min­deststammkapital 25 000,00 €

Die Eintragung ins Handelsregister setzt eine Geld- bzw. Sacheinlage von mindestens 25 % der übernom­menen Stammein­lage (insgesamt mindestens aber 12 500,00 €) voraus.

kein Mindestkapital, wegen strengerer Haftung bessere Fremd Finanzierungsmöglichkeiten
►Organekeine Organe (keine juristische Person)ein oder mehrere Geschäftsführer,

i.d.R. Personen gleich mit dem (den) Gesellschaf­terin).

Gesellschafterver­sammlung

Mehrheitsprinzip nach Kapitalan­teilen (je 50,00 € Geschäftsanteil eine Stimme)

►Geschäfts­

Führung

Befugnis

(Innenver-­

hältnis)

Eigentümer

(Inhaber)

Einzelgeschäftsfüh­rungsbefugnis der Gesellschafter, aller­dings nur im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs.Gesamtgeschäfts­führungsbefugnis der Geschäftsfüh­rer. Diese können, müssen aber nicht, gleichzeitig Gesell­schafter (keine Mit­arbeitspflicht) sein.
Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung kann eine andere Regelung vorsehen.

 

MerkmaleEinzelfirma

(e.K.)

OHG

Personengesellschaft

GmbH

Kapitalgesellschaft

► Vertretung

(Außenver­

hältnis)

Eigentümer

(Inhaber)

Einzelvertretungsbefugnis für jeden Gesell­schafter, ohne dass diese umfangmäßig ein- schränkbar wäre.Gesamtvertretungs­befugnis der von der Gesellschafterver-sammlung einge­setzten Geschäfts­führer.
Zulässig, d. h. im elektronischen   Handelsregister eintragungsfähig ist

 

Eintragung

• die Gesamtvertretung bzw.

• der Ausschluss von der Vertretung.

 

 

• die Einzel Vertretung für alle Rechtsgeschäfte.

►Haftungunbeschränkt mit dem Geschäfts- und dem Privatver­mögenNeben der OHG haftet der einzelne Gesell­schafter

0 direkt persönlich,

0 gesamtschuldnerisch 0 und unbeschränkt

auch mit dem Privat­vermögen sowohl für bereits beste­hende OHG-Schulden bei seinem Eintritt, als auch für noch bestehende OHG-Schulden bei sei­nem Austritt (ab Handels- registereintrag noch fünf Jahre).

Den Gläubigern gegenüber haftet nach Eintragung der GmbH nur das Gesellschaftsver­mögen (Vermögen der GmbH); keine persönliche Haftung der Gesellschafter. Der GmbH gegen­über haftet aber jeder Gesellschafter für die Einzahlung der Stammein­lagen durch die Mitgesellschafter.
►Gesell­

Schätzer­

mögen

—Gesamtbestands vermögen der Gesellschaftereigenes Vermögen der juristischen Person
►Ergebnis­

Verteilung

soweit nichts anderes vereinbart 4 % der Ein­lage, Rest nach Köpfen (Verlustverteilung nach Köpfen)nach Kapital- bzw. Geschäftsanteilen (keine gesetzlichen Gewinnrücklagen)
►Ausschei­den eines Gesellschaf­tersKündigung zum Geschäftsjahresende (Wirkungsfrist mind. sechs Monate)Veräußerung des Geschäftsanteils doch notarielle Beurkundung
►Bestehen der Unter­nehmungGrundsätzlich vom Gesellschafterbestand

abhängig.

unabhängig.

 

Jan 30, 2016gesundhe-admin
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