Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH – Versicherungsagentur gründen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Die GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Bei einer Ein-Mann-GmbH hat der Gesellschafter volle Handlungsfreiheit bei beschränkter Haftung. Die GmbH wird durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (Satzung) von einem oder mehreren Gesellschaftern (Gründern) errichtet. Erst durch die Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person mit Kaufmannseigenschaft. Vor der Eintragung haften die handelnden Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch.

a) Firma
Die Firma der GmbH kann grundsätzlich eine Personen-, Sach-, Fantasie- oder gemischte Firma sein, wobei Versicherungsvertreter bei der Firmierung allerdings die Wettbewerbsrichtlinien beachten müssen. Sie muss den Zusatz mit beschränkter Haftung oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten.

Beispiele:
Michael Haid GmbH Versicherungsvermittlung; Müller und Hildebrand GmbH Versicherungen und Finanzen.

b) Haftung
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Der einzelne Gesellschafter riskiert lediglich die Stammeinlage. Eventuell entsteht eine Nachschusspflicht.

c) Kapitalaufbringung
Das Stammkapital ist der in der Satzung (Gesellschaftsvertrag) festgelegte Gesamtbetrag aller Stammeinlagen; es ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital auszuweisen. Es muss mindestens 25000,00 € betragen. Die Stammeinlage ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stamm-kapital. Sie muss mindestens 100,00 € betragen. Durch die Übernahme wird die Pflicht zur Leistung der Einlage (Geld- oder Sacheinlage) begründet. Ein Gesellschafter kann bei der Errichtung der Gesellschaft nur eine Stammeinlage übernehmen. Ihr Betrag kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden hoch sein. Die von der Stammeinlage abgeleiteten Mitgliedschaftsrechte werden vom Gesetz als Geschäftsanteil bezeichnet. Über ihn kann eine Urkunde ausgestellt werden. Sie ist aber kein Wertpapier, sondern nur Beweisurkunde.

Der Geschäftsanteil kann als Ganzes oder in Teilen durch notarielle Beurkundung veräußert oder vererbt werden. Die Veräußerung als Ganzes muss der Gesellschaft gemeldet werden, die Veräußerung von Teilen bedarf der Genehmigung der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter hat vor der Anmeldung zum Eintrag ins Handelsregister die Pflicht, eine Einzahlung von einem Viertel auf jede Stammeinlage zu leisten. Insgesamt muss auf das Stammkapital so viel eingezahlt werden, dass mit Geld- und Sacheinlagen zusammen die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht wird. Bei nicht rechtzeitiger Einzahlung sind Verzugszinsen zu entrichten. Die Satzung kann eine beschränkte oder unbeschränkte Nachschusspflicht vorsehen. Nachschüsse dienen nur mittelbar zur Sicherung der Gläubiger.

d) Ergebnisverteilung
Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile. Sie können Teile des Jahresüberschusses aber auch in Gewinnrück-lagen einstellen.

Der Jahresüberschuss der GmbH kann verwendet werden
– für Tantiemen (Vergütungen) der Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrates,
– zur Bildung von Gewinnrücklagen gemäß Satzung,
– zur Verteilung an die Gesellschafter im Verhältnis der Geschäftsanteile,
– zur Rückzahlung von Nachschusskapital, wenn er nicht mehr zur Deckung eines Verlustes am Stammkapital erforderlich ist.

e) Organe der GmbH
• Geschäftsführer
Die Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht werden von einem Geschäfts-führer oder mehreren Geschäftsführern ausgeübt. Ihre Bestellung erfolgt entweder aus dem Kreis der Gesellschafter oder es handelt sich um eine dritte Person. Die Art der Vertretungsmacht (Einzel- oder Gesamtvertretungsmacht) ist ins Handelsregister einzutragen.

• Aufsichtsrat
Im GmbH-Gesetz ist die Bildung eines Aufsichtsrates nicht vorgeschrieben; sie kann aber durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Besteht ein Aufsichtsrat, so ist er das Überwachungsorgan der GmbH.
– Gesellschafterversammlung
Sie ist das beschießende Organ. Ihre Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Die Abhaltung der Versammlung der Gesellschafter kann unterbleiben, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden erklären.

Trifft der Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung, so können die Gesellschafter u. a. über folgende Punkte beschließen:
• Feststellung des Jahresabschlusses und der Verwendung des Ergebnisses,
• Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen,
• Rückzahlung von Nachschüssen,
• Teilung sowie Einziehung von Geschäftsanteilen,
• Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern,
• Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.

Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je 50,00 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

f) Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht wird von einem oder mehreren Geschäftsführern ausgeübt.
Die Art der Vertretungsmacht ist ins Handelsregister einzutragen. Die Namen der Geschäftsführer müssen auf den Geschäftsbriefen der GmbH angegeben werden. Die Amtszeit der Geschäftsführer ist gesetzlich nicht festgelegt.

g) Beurteilung der GmbH als Rechtsform für eine Agentur

Übersicht: Merkmale der Rechtsformen von Agenturen